Limited Şirket Kuruluşu 2026: Adım Adım Rehber

← Mevzuat listesine dön

Şirket Kuruluşu | 2026 Güncel Mevzuat

Türkiye'de ticari faaliyete başlamak isteyen girişimcilerin en sık tercih ettiği şirket türlerinden biri limited şirkettir.

Ancak "Limited şirket kurmak için ne gerekiyor?" sorusunun cevabı yalnızca bir şirket sözleşmesi hazırlayıp vergi levhası almaktan ibaret değildir.

Şirket unvanının belirlenmesinden MERSİS başvurusuna, şirket sözleşmesinden müdür seçimine, ticaret sicili tescilinden vergi ve elektronik sistemlere, sermayeden kuruluş sonrası muhasebe yükümlülüklerine kadar tamamlanması gereken birçok işlem bulunmaktadır.

Bu rehberde limited şirket kuruluşunu, konuyu ilk kez duyan bir kişinin bile anlayabileceği şekilde adım adım açıklıyoruz.

Limited Şirket Nedir?

Limited şirket; bir veya birden fazla gerçek ya da tüzel kişi tarafından kurulabilen, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş bir sermaye şirketidir.

Limited şirkette şirketin borçlarından esas olarak şirketin kendi malvarlığı sorumludur. Ortakların temel sorumluluğu ise taahhüt ettikleri sermaye paylarını ödemek ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmektir.

Bununla birlikte burada önemli bir istisna bulunmaktadır: şirketten tahsil edilemeyen kamu borçları bakımından ortakların ve kanuni temsilcilerin sorumluluğu ayrıca değerlendirilmelidir.

Dolayısıyla "Limited şirket kurdum, artık şirketin hiçbir borcundan sorumlu değilim." şeklinde düşünmek doğru değildir.

2026 Yılında Limited Şirket Kurmanın Temel Şartları

Ticaret Bakanlığı da limited şirketler için asgari sermaye tutarının 50.000 TL olduğunu ve nakdi sermayenin tamamının tescili izleyen 24 ay içerisinde ödenebileceğini belirtmektedir.

1. Adım: Şirketi Neden Kurduğunuzu Belirleyin

Şirket kuruluşunun ilk adımı aslında MERSİS değildir.

İlk adım, kurulacak şirketin ne iş yapacağının netleştirilmesidir.

Çünkü şirketin faaliyet konusu;

• Şirket sözleşmesini,
• NACE kodunu,
• Gerekli izin ve ruhsatları,
• Vergisel yükümlülükleri,
• SGK yükümlülüklerini,
• E-belge uygulamalarını

doğrudan veya dolaylı olarak etkileyebilir.

Örneğin yazılım şirketi ile restoran işletmesinin kuruluşu aynı temel ticaret sicili sürecine tabi olsa da kuruluş sonrasındaki izin, ruhsat, KDV, personel ve operasyonel yükümlülükleri aynı değildir.

2. Adım: Şirket Ortaklarını Belirleyin

Limited şirket tek kişiyle kurulabileceği gibi birden fazla ortakla da kurulabilir.

Ortak gerçek kişi veya tüzel kişi olabilir.

Ortaklık yapısının kuruluş aşamasında doğru belirlenmesi önemlidir. Çünkü daha sonra pay devri yapmak, kuruluş aşamasındaki ortaklık yapısını değiştirmekten daha maliyetli ve prosedürlü olabilir.

3. Adım: Şirket Unvanını Belirleyin

Şirketin ticaret unvanı belirlenirken unvanın başka bir şirketle karışıklığa yol açmaması ve mevzuata uygun olması gerekir.

Limited şirket unvanında "Limited Şirket" ibaresinin bulunması gerekir.

Örneğin:

Unvan seçerken yalnızca alan adının veya marka adının boş olması yeterli değildir.

Marka, alan adı ve ticaret unvanı birbirinden farklı hukuki kavramlardır.

Özellikle büyümeyi planlayan şirketlerde kuruluş aşamasında marka araştırmasının da yapılması ileride yaşanabilecek sorunların önüne geçebilir.

4. Adım: Şirket Merkezini Belirleyin

Şirketin resmi merkezi, ticaret siciline kaydedilecek adrestir.

Bu adres;

• Vergi dairesinin belirlenmesinde,
• Ticaret sicili müdürlüğünün belirlenmesinde,
• Tebligatlarda,
• Yoklama işlemlerinde,
• Şirketin resmi kayıtlarında

önem taşır.

Ev adresi, ofis, sanal ofis veya başka bir işyeri adresinin kullanılması somut durum ve faaliyetin niteliğine göre değerlendirilmelidir.

5. Adım: Sermayeyi Belirleyin

2026 yılında limited şirketin asgari sermayesi 50.000 TL'dir.

Ancak şirketin mutlaka 50.000 TL sermayeyle kurulması gerektiği düşünülmemelidir.

Örneğin şirketin kuruluşundan hemen sonra;

• Personel çalıştırması,
• Ofis kiralaması,
• Makine veya araç alması,
• Yüksek tutarlı ticari mal alması,
• İhalelere girmesi,
• Bankadan kredi kullanması

planlanıyorsa 50.000 TL sermaye şirketin fiili finansman ihtiyacını karşılamayabilir.

Bu nedenle sermaye miktarı yalnızca "kanuni minimum kaç?" sorusuna göre değil, şirketin gerçek faaliyet planına göre belirlenmelidir.

Sermayenin Tamamı Kuruluşta Ödenmek Zorunda mı?

Hayır.

Limited şirkette nakdi olarak taahhüt edilen sermayenin tamamının şirketin tescilini izleyen 24 ay içerisinde ödenmesi mümkündür.

Ancak şirket sözleşmesinde veya ilgili düzenlemelerde ödeme takviminin ayrıca belirlenmesi mümkündür.

6. Adım: Müdürü veya Müdürler Kurulunu Belirleyin

Limited şirketin yönetim ve temsili müdür veya müdürler kurulu tarafından yerine getirilir.

Limited şirketlerde ortak olmayan bir kişi de müdür olarak atanabilir. Ancak şirket ortaklarından en az bir kişinin sınırsız yönetim hakkına ve temsil yetkisine sahip müdür olarak seçilmesi gerekir.

Bu konu kuruluşta özellikle önemlidir.

Çünkü müdür yalnızca "şirketin yöneticisi" değildir. Vergisel, ticari ve bazı kamu borçları bakımından kanuni temsilci sıfatıyla önemli sorumluluklar taşıyabilir.

7. Adım: NACE Kodunu ve Faaliyet Konusunu Belirleyin

Şirketin ne iş yaptığını belirleyen önemli unsurlardan biri NACE kodudur.

Örneğin şirket yazılım geliştirecekse yazılım faaliyetini, danışmanlık verecekse ilgili danışmanlık faaliyetini karşılayan kodun seçilmesi gerekir.

Burada yapılan hata şudur:

Oysa yanlış veya şirketin gerçek faaliyetini karşılamayan bir NACE kodu; vergi yoklaması, SGK, ruhsat, teşvik ve bazı sektörlerde izin süreçlerinde sorun oluşturabilir.

Bu nedenle NACE kodu, şirket kuruluşunda "formaliteden ibaret bir kod" olarak görülmemelidir.

8. Adım: MERSİS Üzerinden Şirket Sözleşmesini Hazırlayın

Limited şirket kuruluşunun temel elektronik altyapısı MERSİS – Merkezi Sicil Kayıt Sistemi'dir.

MERSİS üzerinden şirket kuruluş işlemi başlatılır ve şirket sözleşmesi oluşturulur.

Sözleşmede temel olarak;

• Şirket unvanı,
• Merkez adresi,
• Faaliyet konusu,
• Sermaye,
• Ortakların payları,
• Müdür veya müdürler,
• Temsil şekli

gibi bilgiler yer alır.

Ticaret Bakanlığı ve ticaret sicili uygulamalarında kuruluş işlemleri MERSİS üzerinden başlatılmaktadır.

9. Adım: Şirket Sözleşmesini İmzalayın

MERSİS'te hazırlanan şirket sözleşmesi, kuruluş prosedürüne göre ticaret sicili müdürlüğünde yetkili personel huzurunda imzalanabilir.

Vekâleten işlem yapılması halinde uygun vekâletnamenin ibraz edilmesi gerekir.

İstanbul Ticaret Sicili uygulamasında kuruluş başvurusu için MERSİS'ten talep numarası alınması ve randevu oluşturulması gerekmektedir.

10. Adım: Ticaret Sicili Tescil Başvurusunu Yapın

Şirket sözleşmesinin imzalanmasından sonra kuruluşun ticaret siciline tescil edilmesi gerekir.

Ticaret Bakanlığı'nın açıklamasına göre limited şirket kuruluşunun tescili için başvuru, şirket sözleşmesinin ticaret sicili müdürü veya yardımcısı huzurunda imzalanmasını izleyen 30 gün içinde yapılmalıdır.

Tescil işlemi tamamlandığında şirket hukuken kuruluş sürecini tamamlamış olur.

Limited Şirket Kuruluşunda Hangi Belgeler Gerekir?

Belgeler şirketin ortaklık yapısına ve kuruluş şekline göre değişebilir. Ancak tipik bir kuruluşta aşağıdaki belgeler gündeme gelir:

İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü de kuruluş belgelerini ayrıntılı biçimde listelemekte ve özel durumlarda ilave belge talep edilebildiğini belirtmektedir.

11. Adım: Ticaret Sicili Harç ve Masraflarını Ödeyin

Limited şirket kuruluşunda yalnızca sermaye maliyeti bulunmaz.

Kuruluş sırasında;

• Ticaret sicili harçları,
• Ticaret Sicili Gazetesi ilan giderleri,
• Oda kayıt ve hizmet bedelleri,
• İmza ve noter giderleri,
• Vekâletname giderleri,
• Defter ve elektronik sistem işlemleri,
• Kuruluş sonrası muhasebe ve e-belge maliyetleri

gibi giderler ortaya çıkabilir.

Bu nedenle internette görülen tek bir "limited şirket kuruluş maliyeti" rakamı bütün şirketler için doğru kabul edilmemelidir.

Özellikle şehir, oda, ortak sayısı, noter işlemleri, sermaye tutarı, faaliyet konusu ve özel izinler toplam maliyeti değiştirebilir.

12. Adım: Vergi Mükellefiyeti Oluşturulur

Limited şirket bir sermaye şirketidir ve kurumlar vergisi mükellefidir.

Şirket kuruluş bilgilerinin ticaret sicili tarafından vergi idaresine elektronik olarak aktarılması sayesinde kuruluş süreci ile vergi mükellefiyetinin tesis edilmesi birbirine bağlı şekilde yürütülür.

GİB'in düzenlemelerinde de kurumlar vergisi mükelleflerinin işe başlama bilgilerinin ticaret sicili aracılığıyla vergi dairesine aktarılması halinde işe başlamayı bildirme yükümlülüğünün yerine getirilmiş sayıldığı belirtilmektedir.

13. Adım: Vergi Yoklaması

Şirket kuruluşundan sonra vergi idaresi tarafından yoklama süreci yürütülebilir.

Yoklamanın temel amacı şirketin bildirdiği adres ve faaliyetin fiili durumla uyumunun kontrol edilmesidir.

Bu nedenle şirketin resmi merkez adresinin gerçekten kullanılabilir durumda olması önemlidir.

Özellikle sanal ofis kullanılan şirketlerde faaliyet konusu ile ofisin niteliğinin uyumlu olup olmadığı ayrıca değerlendirilmelidir.

14. Adım: E-Tebligat Aktivasyonunu Yapın

Limited şirketler kurumlar vergisi mükellefi olduklarından elektronik tebligat sistemini kullanma yükümlülüğü bulunmaktadır.

GİB'in elektronik tebligat düzenlemelerinde kurumlar vergisi mükelleflerinin e-Tebligat sistemini kullanmak zorunda olduğu belirtilmektedir.

Bu konu son derece önemlidir.

Çünkü vergi dairesinden gelen elektronik tebligatların takip edilmemesi "bana tebligat gelmedi" şeklinde bir sonuç doğurmaz.

Şirket kuruluşundan sonra elektronik tebligat sisteminin aktif ve düzenli takip ediliyor olması gerekir.

15. Adım: 2026'dan İtibaren ETDS'yi Unutmayın

2026 yılında şirket kuranların özellikle dikkat etmesi gereken yeni konulardan biri Elektronik Ticari Defter Sistemi (ETDS)'dir.

Ticaret Bakanlığı'nın açıklamasına göre 1 Ocak 2026'dan itibaren ticaret siciline tescil edilen tüm şirketler;

• Pay defteri
• Genel kurul toplantı ve müzakere defteri

bakımından ETDS'de elektronik ortamda defter tutmakla yükümlüdür.

Yönetim kurulu karar defterinin elektronik ortamda tutulması ise tercih edilebilir durumdadır.

Daha da önemlisi, yeni kurulan şirketlerde bu defterlerin şirketin ticaret siciline tesciliyle birlikte ayrıca fiziki defter tasdiki yapılmasına gerek kalmadan elektronik sistemde kullanıma açılması öngörülmüştür.

16. Adım: E-Defter ve E-Belge Sistemini Planlayın

Şirket kurulduktan sonra "Nasıl olsa daha sonra bakarız" denilen konulardan biri elektronik belge ve defter sistemidir.

Oysa faaliyet başlamadan önce;

• E-Fatura
• E-Arşiv
• E-Defter
• E-SMM
• E-İrsaliye
• Diğer e-belge uygulamaları

bakımından şirketin hangi sisteme tabi olduğu kontrol edilmelidir.

Burada kritik nokta şudur: Her yeni limited şirket aynı gün ve aynı şartlarda bütün e-belge sistemlerine otomatik olarak tabi olmaz.

Faaliyet alanı, sektör, ciro, kullanılan belgeler ve özel mevzuat hükümlerine göre yükümlülükler değişebilir.

17. Adım: Banka Hesabını Açın

Şirket tescilinden sonra şirket adına banka hesabı açılması gerekir.

Şirketin ticari tahsilat ve ödemelerinin mümkün olduğunca şirket hesabından yürütülmesi muhasebe ve ispat açısından önemlidir.

Özellikle ortakların kişisel hesapları ile şirket hesaplarının birbirine karıştırılması ileride;

• Ortak cari hesapları,
• Ortaklardan alınan borçlar,
• Ortaklara borçlar,
• Örtülü kazanç değerlendirmeleri,
• Vergisel riskler

bakımından sorun oluşturabilir.

18. Adım: Muhasebe Sistemini Kurun

Şirket kurulduğu anda muhasebe süreci de başlar.

İlk faturanın kesilmesini beklemek doğru değildir.

Şirket kuruluşundan sonra;

• Yasal defter altyapısı,
• Muhasebe programı,
• E-belge altyapısı,
• Banka entegrasyonu,
• Fatura arşivi,
• Gider belge sistemi,
• Beyanname takvimi

oluşturulmalıdır.

19. Adım: Çalışan Varsa SGK İşlemlerini Yapın

Şirket kuruluşundan sonra personel çalıştırılacaksa SGK işyeri işlemleri ve sigortalı bildirimleri ayrıca planlanmalıdır.

İşçi işe başlamadan önce gerekli işe giriş bildiriminin yapılması gerekir.

Buradaki temel prensip basittir:

Limited Şirket Kuruluş Sürecinin Basit Özeti

Limited Şirket Kuruluşunda En Çok Yapılan Hatalar

1. Sadece 50.000 TL sermaye ile şirket kurmak

Kanuni minimum sermayenin 50.000 TL olması, bunun her işletme için yeterli olduğu anlamına gelmez.

2. NACE kodunu rastgele seçmek

Şirketin gerçek faaliyetini karşılayan kodun seçilmesi gerekir.

3. Müdürün sorumluluğunu dikkate almamak

Müdür, şirketin yalnızca operasyonel yöneticisi değildir. Kanuni temsilci olarak çeşitli kamu borçları ve yükümlülükler bakımından sorumlulukları bulunabilir.

4. Şirket hesabı ile kişisel hesabı karıştırmak

Özellikle tek ortaklı şirketlerde bu hata oldukça sık görülmektedir.

5. Şirket kurulduktan sonra e-Tebligatı kontrol etmemek

Vergi idaresinden gelen elektronik tebligatlar süreli hukuki sonuç doğurabileceğinden sistem düzenli olarak takip edilmelidir.

6. ETDS'yi eski sistem gibi düşünmek

2026 itibarıyla yeni kurulan şirketlerde pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterinin elektronik ortamda tutulması zorunludur.

Limited Şirket Kuruluş Maliyeti 2026

Limited şirket kuruluş maliyetini tek bir rakamla açıklamak doğru değildir.

Çünkü kuruluş maliyeti;

• Şirketin kurulacağı şehir,
• Ticaret sicili müdürlüğü,
• Oda kayıt giderleri,
• Sermaye tutarı,
• Ortak sayısı,
• Noter işlemleri,
• Vekâletname,
• Faaliyet konusu,
• Özel izinler,
• Muhasebe ve elektronik sistem ihtiyaçları

gibi unsurlara göre değişebilir.

Ayrıca sermaye ile kuruluş masrafını birbirinden ayırmak gerekir.

Örneğin 500.000 TL sermaye ile şirket kurulması, 500.000 TL'nin "kuruluş masrafı" olduğu anlamına gelmez. Bu tutar şirketin sermayesidir.

50.000 TL Sermaye Şirkete Harcanabilir mi?

Sermaye şirketin özkaynağıdır. Şirket tescil edildikten sonra şirketin ticari faaliyetlerinde kullanılabilir.

Ancak ortakların "sermayeyi yatırdım, aynı gün kişisel hesabıma geri çektim" şeklinde hareket etmesi, sermaye taahhüdünün gerçek anlamda yerine getirilmesi bakımından sorun yaratabilir.

Şirket parası ile ortakların kişisel parasının birbirinden ayrılması gerekir.

Limited Şirket Kuruluşundan Sonra Hangi Vergiler Gündeme Gelir?

Limited şirket bir sermaye şirketi olduğundan kurumlar vergisi mükellefidir.

Bunun yanında şirketin faaliyetinin niteliğine göre;

Şirketin kurulmuş olması bütün bu vergilerin her durumda aynı anda doğduğu anlamına gelmez. Yükümlülük, şirketin gerçekleştirdiği işlemlere göre belirlenir.

Limited Şirket mi, Şahıs Şirketi mi?

Şirket kuruluşunda en sık sorulan sorulardan biri de budur.

Ancak doğru cevap "limited şirket her zaman daha iyidir" veya "şahıs şirketi daha avantajlıdır" şeklinde verilemez.

Özellikle ortak almak, şirketi büyütmek, yatırımcı almak veya daha kurumsal bir yapı oluşturmak isteyen girişimciler açısından limited şirket yapısı ayrıca değerlendirilebilir.

Mesleki Değerlendirme: Şirket Kurmak Kolay, Doğru Şirketi Kurmak Önemli

Şirket kuruluşunda yapılan en büyük hata, bütün kararları "en düşük maliyet" üzerinden vermektir.

Örneğin:

şeklindeki yaklaşım kısa vadede kuruluş maliyetini düşürebilir. Ancak şirketin faaliyetinin gerçek yapısı ile kuruluş bilgilerinin uyuşmaması ileride çok daha büyük sorunlara yol açabilir.

Profesyonel açıdan şirket kuruluşuna şu dört soruyla başlanması daha sağlıklıdır:

1. Şirket gerçekte ne iş yapacak?
2. İlk 12 ayda ne kadar ciro ve gider bekleniyor?
3. Personel, araç, stok veya yatırım olacak mı?
4. Ortaklık ve büyüme planı nedir?

Bu sorular cevaplandıktan sonra şirket türü, sermaye, faaliyet kodları, adres ve muhasebe altyapısı belirlenmelidir.

Limited Şirket Kuruluşu İçin Son Kontrol Listesi

Sık Sorulan Sorular

2026 yılında limited şirket kurmak için kaç TL sermaye gerekir?

Limited şirket için kanuni asgari esas sermaye 50.000 TL'dir. Ancak şirketin faaliyetinin gerektirdiği sermayenin daha yüksek belirlenmesi mümkündür.

Limited şirket tek kişiyle kurulabilir mi?

Evet. Tek ortaklı limited şirket kurulabilir. Ortak sayısı 50'yi aşamaz.

Limited şirket sermayesi hemen yatırılmak zorunda mı?

Nakdi sermayenin tamamının kuruluşta ödenmesi zorunlu değildir. Sermayenin tamamının tescili takip eden 24 ay içerisinde ödenmesi mümkündür.

Limited şirket kuruluşu ne kadar sürer?

Evrakların eksiksiz olması ve ilgili ticaret sicili müdürlüğünün işlem yoğunluğuna bağlı olarak kuruluş işlemleri kısa sürede tamamlanabilir. Ancak süre; şehir, randevu, özel izin ve kuruluşun niteliğine göre değişebilir.

Limited şirket kurmak için mali müşavir zorunlu mu?

Şirket kuruluşunun bütün aşamalarının mutlaka bir mali müşavir tarafından yapılmasını zorunlu kılan genel bir kural bulunmamaktadır. Ancak şirket kuruluşundan sonra tutulacak muhasebe, beyannameler, e-belge süreçleri ve vergi yükümlülükleri nedeniyle profesyonel muhasebe desteği pratikte önem taşımaktadır.

2026 yılında yeni kurulan limited şirketlerde defterler elektronik mi?

Evet. 1 Ocak 2026'dan itibaren ticaret siciline tescil edilen tüm şirketler pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterini ETDS'de tutmakla yükümlüdür.

Limited şirket kurulduktan sonra hemen fatura kesilebilir mi?

Şirketin tescil, vergi ve belge düzenine ilişkin gerekli işlemleri tamamlandıktan ve kullanılacak e-belge/fatura sistemi bakımından gerekli altyapı oluşturulduktan sonra fatura düzenleme süreci başlar. Şirketin faaliyetinin tabi olduğu özel e-belge yükümlülükleri ayrıca kontrol edilmelidir.

Sonuç

2026 yılında limited şirket kuruluşu teknik olarak geçmiş yıllara göre daha dijital bir süreç haline gelmiştir.

MERSİS üzerinden şirket sözleşmesinin hazırlanması, ticaret sicili tescili ve vergi idaresiyle elektronik bilgi paylaşımı kuruluş sürecinin önemli bölümünü oluşturmaktadır.

Ancak şirketin ticaret siciline tescil edilmesi işin sonu değildir. Asıl önemli süreç tescilden sonra başlar.

Vergi mükellefiyeti, e-Tebligat, ETDS, e-belge sistemi, muhasebe kayıtları, banka işlemleri, SGK, personel ve beyanname yükümlülüklerinin doğru şekilde kurulması gerekir.

Bu nedenle şirket kuruluşunu yalnızca "şirketi sicile kaydettirmek" olarak değil, şirketin ilk günden itibaren doğru bir vergisel ve hukuki altyapıyla faaliyete başlamasını sağlayan bir süreç olarak değerlendirmek gerekir.